Após a promulgação da Emenda Constitucional 132/2023, que instituiu o modelo do IVA Dual (IBS e CBS), a Lei Complementar 214/2025 passou a regulamentar a aplicação prática do novo sistema.
O art. 5º da LC 214/2025 previa a incidência de IBS e CBS sobre o fornecimento não oneroso ou a valor inferior ao de mercado de bens e serviços. Na prática, abria-se margem para que o uso gratuito de imóvel pertencente à empresa por sócios — situação comum em estruturas de holding patrimonial — fosse interpretado como operação tributável.
Caso caracterizado como fato gerador, o comodato poderia exigir o recolhimento de IBS e CBS sobre o valor de mercado do aluguel do imóvel. Isso representaria um custo tributário inexistente no sistema anterior, uma vez que o comodato jamais constituiu fato gerador de PIS, Cofins, ICMS ou ISS.
A mudança promovida pela LC 227/2026
A Lei Complementar 227/2026, editada como norma de ajuste da regulamentação da Reforma Tributária, alterou o art. 5º da LC 214/2025 e restringiu significativamente o alcance da tributação sobre fornecimentos não onerosos.
Com a nova redação, o fornecimento gratuito somente será tributado quando envolver bens ou serviços que:
- tenham permitido a apropriação de créditos de IBS e CBS na aquisição ou tenham sido produzidos ou prestados pelo próprio contribuinte; e
- sejam destinados a sócios, administradores, empregados ou seus familiares.
Deixa de existir, portanto, a possibilidade de tributação automática de qualquer fornecimento não oneroso. A incidência passa a depender da existência prévia de crédito.
Sem crédito na entrada, a regra é objetiva: não pode haver tributação no empréstimo (comodato) do imóvel ao sócio.
Impacto prático para holdings patrimoniais
Nas estruturas em que o imóvel foi integralizado ao capital social da holding, a operação de integralização, por sua própria natureza, não configura fornecimento oneroso sujeito à incidência de IBS e CBS.
Assim, não havendo geração de crédito na entrada, não se verifica o requisito necessário para tributação do comodato.
Em termos práticos, a LC 227/2026 reduziu de forma relevante o risco de incidência de IBS e CBS na cessão gratuita de imóveis integralizados em holdings patrimoniais, restabelecendo coerência com a sistemática do IVA e maior segurança jurídica às estruturas societárias.
Aquisições até 31/12/2026
Até 31 de dezembro de 2026, o sistema de IBS e CBS ainda não opera em regime pleno de creditamento. Portanto, sem crédito na aquisição, não se configura a hipótese de tributação de IBS e CBS no fornecimento gratuito do imóvel.
Aquisições a partir de 2027
A partir de 2027, a análise passa a exigir maior atenção estratégica.
A tributação do comodato somente poderá ocorrer se, cumulativamente:
- o imóvel for adquirido de fornecedor contribuinte do regime regular de IBS/CBS;
- houver efetiva apropriação de crédito pelo adquirente.
Se a aquisição ocorrer de pessoa física ou de não contribuinte do regime regular, não haverá geração de crédito e, consequentemente, não haverá incidência no fornecimento gratuito de imóvel.
